Opinia KIG do projektu ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw

Opinia KIG do projektu ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw

(nr w wykazie prac legislacyjnych Rady Ministrów – UD113)

Celem projektu (dalej: Projekt) jest dostosowanie przepisów Kodeksu spółek handlowych (dalej: KSH) do obecnych realiów gospodarczych i doprecyzowanie regulacji kodeksowych rodzących wątpliwości interpretacyjne.

W ocenie Krajowej Izby Gospodarczej szczególne istotne jest przewidziane w projekcie wprowadzenie zasady biznesowej oceny sytuacji oraz regulacje odnoszące się do prawa grup spółek. Na podkreślenie zasługuje fakt, iż proponowane zmiany dążą do zwiększenia efektywności prowadzonego nadzoru wewnętrznego rad nadzorczych spółek kapitałowych.

Nowym rozwiązaniem na gruncie KSH jest wprowadzenie możliwości przymusowego wykupu udziałów wspólników mniejszościowych zależnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Z praktycznego punktu widzenia to rozwiązanie oceniamy pozytywnie z uwagi na umożliwienie wprowadzenia zmian w spółkach w zakresie ich struktury.

Pozytywnie także oceniamy uporządkowanie kwestii kadencji i mandatu członków organów menadżerskich oraz wprowadzenie zapisu o obowiązku lojalności i zachowania tajemnicy nawet po wygaśnięciu kadencji członka rady nadzorczej.

Uwagi KIG do Projektu:

KIG ocenia jako słuszną i potrzebną przedstawioną propozycję uszczegółowienia prawa rady nadzorczej do żądania sporządzenia lub przekazania informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień. Jednakże propozycja brzmienia art. 382 §4 KSH „w celu wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza może żądać od zarządu, prokurentów, likwidatorów, pracowników spółki lub osób zatrudnionych w spółce na podstawie umowy o  dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze, sporządzenia lub  przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień potrzebnych do nadzoru nad spółką, w szczególności dotyczących działalności spółki lub stanu  majątkowego spółki. Żądanie określone w zdaniu pierwszym może mieć za przedmiot  informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych, jeżeli jego adresat posiada niezbędną wiedzę” jest w naszej ocenie zbyt szeroka, tj. rodzi wiele wątpliwości i nie powinna obejmować osób zatrudnionych w spółce  na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze.

Warszawa, 18 września 2020 r.