Opinie Komitetu ds. ESG

Komitet ds. ESG przy Krajowej Izbie Gospodarczej wydał Stanowisko w sprawie Projektu VSME – Dobrowolnych Wytycznych dla MŚP Nienotowanych na Giełdzie.

Jak czytamy w Stanowisku: „Komitet ds. ESG zdecydowanie wspiera ideę, aby VSME stał się jednolitym systemem sprawozdawczości dla małych i średnich (oraz mikro) przedsiębiorstw, agregującym dane z różnych obszarów zrównoważonego rozwoju, które to dane organizacje takie, jak EMAS, czy instytucje krajowe mogłyby pozyskiwać na swoje potrzeby bez konieczności przygotowywania dla tychże instytucji oddzielnych raportów, czy sprawozdań. W naszej opinii, na dzień dzisiejszy, VSME może pokryć 100% informacji wymaganych w ramach innych stosowanych na polskim rynku kwestionariuszach ESG lub innych żądaniach informacji ESG, które są wykorzystywane do gromadzenia danych od MŚP. Zastąpienie wielu różnych kwestionariuszy używanych przez kredytodawców, inwestorów i klientów korporacyjnych jednym, wiarygodnym i uniwersalnym kwestionariuszem będzie stanowiło ogromne ułatwienie dla wszystkich stron: dane różnych podmiotów będą łatwo porównywalne, skróci się czas oraz ograniczy zaangażowanie zasobów (w tym ludzkich) niezbędnych do dopełnienia formalności związanych z wypełnianiem zbyt wielu kwestionariuszy. Będzie to również bardzo duża zachęta dla MŚP (oraz ewentualnie mikroprzedsiębiorstw) do zwrócenia większej uwagi na kwestie zrównoważonego rozwoju i wdrożenie działań ESG w przedsiębiorstwie.”

Komitet ds. ESG KIG docenił ogromną pracę, jaką wykonał EFRAG przygotowując, wspólnie z instytucjami finansowymi oraz dużymi podmiotami, zestaw uproszczonych standardów VSME jednak w Projekcie zauważył elementy, które mogą stanowić bardzo duże wyzwanie dla MŚP.

Komitet zwraca uwagę na konieczność doprecyzowania niektórych definicji i wskaźników w projekcie VSME, opisanych szczegółowo w Stanowisku skierowanym do Departamentu Efektywności Wydatków Publicznych i Rachunkowości Ministerstwa Finansów >>> Stanowisko KIG

Zapoznaj się z polskim tłumaczeniem unijnego dokumentu, tzw. VSME ESRS, które zostało zweryfikowane przez ekspertów Komitetu KIG ds. ESG

*Tłumaczenie ma charakter roboczy i nie jest oficjalnie zatwierdzonym dokumentem

Komitet KIG ds. ESG z zadowoleniem przyjął długo oczekiwany projekt ustawy implementującej dyrektywę CSRD oraz dyrektywę delegowaną do krajowego ustawodawstwa i docenił wkład wniesiony w jej opracowanie. Wyrażając nadzieję, że proces sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju – zwłaszcza dla MŚP – będzie dzięki odpowiedniej legislacji przebiegał sprawnie, zwrócił uwagę na aspekty budzące obawy.

Członkini Komitetu KIG ds. ESG – Monika Porębska, Pełnomocnik Zarządu ds. zrównoważonego rozwoju i odpowiedzialnego biznesu w Cementowni Warta S.A., koordynująca prace nad analizą omawianych projektów ustaw, wskazała na cztery kluczowe czynniki wpływające na skuteczne przygotowanie się firm do obowiązku raportowania kwestii ESG, przebieg procesu i jakość sprawozdań zrównoważonego rozwoju, wykraczające poza mechanizmy prawne.

Czynniki te obejmują:

• edukację biegłych rewidentów w zakresie atestacji sprawozdań zrównoważonego rozwoju;
• przyjęcie jednolitego standardu atestacji;
• poziom przygotowania firm audytorskich;
• odpowiedni czas na przygotowanie sprawozdania z działalności, którego integralną część stanowi sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju.

W związku z obawami, jakie budzą nowe regulacje, eksperci szczegółowo omówili w swoim stanowisku wyzwania i ryzyka, obejmując wszystkich uczestników procesu: regulatora,
biegłych rewidentów, firmy audytorskie, podmioty raportujące.

Stanowisko zostało skierowane do Ministra Finansów, Andrzeja Domańskiego, a jego treść udostępniamy >>> Stanowisko KIG w sprawie projektu ustawy implementującej CSRD

Ograniczenie wymogów sprawozdawczych o 25%

W ramach działań zmniejszających obciążenia dla przedsiębiorstw Komisja Europejska przedstawiła tzw. Pakiet Regulacji Obciążeń (Burden Reduction Package). Celem pakietu jest ograniczenie wymogów sprawozdawczych o 25%. Zalazły się w nim działania z obszaru sprawozdawczości finansowej i sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju.

Nieproporcjonalne obciążenia dotykają w szczególności MŚP i mikroprzedsiębiorstwa

W uzasadnieniu do decyzji wskazano m.in., że wymogi sprawozdawcze mogą powodować nieproporcjonalne obciążenia dla zainteresowanych stron, szczególnie dotykając MŚP i mikroprzedsiębiorstwa. Należy zatem zapewnić wystarczająco dużo czasu na przygotowanie się do wszelkich nowych wymogów sprawozdawczych, których kumulacja postępująca wraz z upływem czasu może prowadzić do zbędnych, powielających się lub przestarzałych obowiązków, nieefektywnych terminów i częstotliwości składania sprawozdań lub nieodpowiednich metod gromadzenia danych. Jako priorytet – KE wskazała – uproszczanie obowiązków sprawozdawczych i zmniejszenie obciążenia administracyjnego.

Stanowisko Komisji w zakresie podniesienia progów finansowych określających, jakie przedsiębiorstwo należy uznać za mikro, małe, średnie lub duże jest zrozumiałe. Od czasu przyjęcia dyrektywy rachunkowościowej (Accounting Directive) upłynęło już 10 lat. Panująca także w strefie euro inflacja spowodowała, że przedsiębiorstwa „awansowały” do wyższych kategorii nie tylko w związku ze wzrostem parametrów finansowych (sumy bilansowej lub przychodów netto ze sprzedaży) ale również na skutek zmiany wartości pieniądza w czasie. W rezultacie decyzji Komisji Europejskiej – podjętej przed rozpoczęciem raportowania w nowym standardzie ESRS przez pierwszą grupę przedsiębiorstw – część przedsiębiorstw wróci do niższej kategorii, a tym samym nie będzie zobowiązana do raportowania lub będzie do niego zobowiązana później (w kolejnym okresie). Z punktu widzenia przedsiębiorstw to dobra wiadomość, choć oznacza ona, że raportowanie zagadnień zrównoważonego rozwoju obejmie mniejszą grupę przedsiębiorstw niż dotychczas zakładano, a tym samym będzie mniej powszechne. To powoduje, że decyzja Komisji cieszy odrobinę mniej – komentuje Borys D. Sawicki z kancelarii Sołtysiński Kawecki & Szlęzak, członek Komitetu ds. ESG przy Krajowej Izbie Gospodarczej.

W unijnej dyrektywie w sprawie sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju (CSRD) zobowiązano jednostki objęte jej zakresem do umieszczania w sprawozdaniu z działalności informacji z zakresu ESG. Informacje te mają być sporządzane zgodnie z ESRS. Komisja Europejska przedstawiła projekt decyzji odraczającej termin wydania sektorowych ESRS oraz ESRS dla jednostek z państw trzecich. Proponowana nowa data to 30 czerwca 2026 r.

Decyzja o odroczeniu terminu wydania sektorowych ESRS oraz ESRS dla jednostek z państw trzecich jest całkowicie zrozumiała. Nowe standardy raportowania nawet w podstawowej wersji stanowią na tyle dużą rewolucję dla przedsiębiorstw objętych raportowaniem, że trzeba im dać trochę czasu na oswojenie się z nowymi wymogami, ich poznanie i opanowanie. Dodatkowe, sektorowe ESRS tego zadania by nie ułatwiły. Wyzwaniem jest również samo opracowanie tych standardów, a trzeba pamiętać, że już wiosną bieżącego roku Komisarz McGuinness wezwała EFRAG do skoncentrowania wysiłków na działaniach wspierających wdrożenie pierwszego zestawu ESRS kosztem prac nad sektorowymi ESRS. Podobnie rzecz się ma z ESRS dla jednostek z państw trzecich – w ich przypadku dyrektywa CSRD wyraźnie zezwala na stosowanie podstawowej wersji ESRS lub standardów równoważnych. Opóźnienie w ich wydaniu nie będzie zatem miało praktycznego znaczenia – mówi Borys D. Sawicki.

ESRS, czyli Europejskie Standardy Raportowania Niefinansowego, opracowywane są na zlecenie Komisji Europejskiej, jako wskaźniki raportowania zrównoważonego rozwoju, którym to obejmowane stopniowo będą kolejne przedsiębiorstwa. Komitet ds. ESG Krajowej Izby Gospodarczej po raz kolejny wydał rekomendacje do projektów ESRS.

Istniejący od sierpnia 2022 roku Komitet ds. ESG przy Krajowej Izbie Gospodarczej po raz drugi wydał rekomendacje dotyczące projektu Europejskiego Standardu Raportowania Niefinansowego. Wiele z wcześniejszych uwag zgłaszanych przez Komitet w ramach konsultacji zostało uwzględnione w ostatecznych projektach, które trafiły do Komisji Europejskiej od EFRAG. Ponieważ prace nad sfinalizowanym przez EFRAG pakietem wskaźników trwają, Krajowa Izba Gospodarcza na prośbę Ministerstwa Finansów ponownie zaopiniowała proponowane przez Unię Europejską przepisy.

Cieszy nas to, że nasze dotychczasowe uwagi, w których zgłaszaliśmy, że proponowane rozwiązania będą zbyt skomplikowane dla przedsiębiorców, zostały uwzględnione. Jest dla nas bardzo ważne, żeby w ramach prac nad wskaźnikami raportowania, uwzględniać potencjalne obciążenia, jakie spadną na przedsiębiorców – mówi Karolina Opielewicz, członkini zarządu Krajowej Izby Gospodarczej i inicjatorka powstania Komitetu ds. ESG.

Jak zauważają członkowie Komitetu, nowych obciążeń może być wiele. Po pierwsze, przygotowywane wskaźniki ESRS są o wiele bardziej wymagające niż funkcjonujące obecnie i stosowane na zasadzie dobrowolności przez wiele firm wskaźniki typu np. GRI. Oznacza to, że przejście na raportowanie według nowego systemu będzie nie tylko czasochłonne, ale również kosztowne. W szczególnie trudnej sytuacji znajdą się te podmioty, które dotychczas nie były objęte obowiązkiem raportowania niefinansowego.

Kosztowna zielona transformacja

Warto pamiętać, że pracę nad wskaźnikami raportowania, trwają w szczególnie trudnym dla gospodarki okresie. Przedsiębiorstwa ledwo wyszły z kryzysu związanego z pandemią, żeby obecnie zmagać się z wyzwaniami kryzysu energetycznego i wysokiej inflacji. Do tego trwająca wojna w Ukrainie nie przynosi szybkich nadziei na zmianę gospodarczego klimatu. W tym kontekście nałożenie na przedsiębiorców tak rygorystycznych obciążeń może okazać się gwoździem do trumny.

W obecnym kształcie, dostosowanie się do wymogów ESRS, będzie oznaczało dla firm przede wszystkim koszty. Po pierwsze, większość firm nie poradzi sobie samodzielnie z wdrożeniem nowych strategii i polityk, więc będzie musiało skorzystać z usług doradczych. Do tego dochodzą koszty informatyczne, badawcze, oraz te stricte administracyjne – tłumaczy Agnieszka Skorupińska, wiceprzewodnicząca Komitetu ds. ESG.

Konieczność ponoszenia dużych nakładów wiąże się w szczególności z brakiem szerokiej grupy ekspertów ESG na polskim rynku. Obecnie najczęściej wdrażane zrównoważone rozwiązania dotyczą kwestii klimatycznych (jednak też w ograniczonym zakresie), niektórych spraw pracowniczych oraz wybranych kwestii ładu korporacyjnego. Ponadto, coraz więcej firm wdraża rozwiązania z zakresu gospodarki cyrkularnej. Jednak ESRS oczekują dużo więcej. W związku z tym, różnica pomiędzy kwestiami, na których obecnie skupiają się firmy, a tymi wymaganymi w ramach ESRS jest znacząca. Trudno więc mówić o rozsądnym zbilansowaniu kosztów i korzyści.

Do tego bilansu należy jeszcze dopisać brak odpowiednich narzędzi i systemów wsparcia dla firm. Niestety, w dużej mierze polskie firmy są pozostawione same sobie – często nawet nie zdają sobie sprawy z zakresu nadchodzącej zmiany. A konsekwencje tej nieświadomości mogą być ogromne: chodzi przecież nie tylko o utrzymanie konkurencyjności, ale o pozostanie aktywnym na rynku.

Twarde wymogi wprowadzane tylnymi drzwiami

Członkowie Komitetu w swoim opracowaniu zwracają uwagę, że niektóre z zapisów zawarte w projektach ESRS wprowadzają rygorystyczne nowe wymagania i obowiązki na firmy. Jako przykład takiej zmiany podają kwestie redukcji gazów cieplarnianych:

Ani prawo unijne, ani polskie nie nakłada na przedsiębiorstwa, inne niż też objęte EU ETS, obowiązku redukcji gazów cieplarnianych. Jednak ESRS taki wymóg wprowadzają i to w odniesieniu do wszystkich przedsiębiorstw objętych obowiązkiem raportowania niefinansowego. Oznacza to, że jeżeli ESRS zostałyby przyjęte w takiej formie, przedsiębiorstwa de facto będą miały obowiązki, które nie wynikają wprost z innych przepisów – mówi Jolanta Okońska-Kubica, przewodnicząca Komitetu ds. ESG.

Dodatkowo, eksperci sygnalizują swoje obawy związane z faktem, że niektóre informacje pozyskiwane a dalej publikowane w ramach raportowania niefinansowego mogą naruszać zasady poufności, albo w znacznym stopniu ujawniać informację biznesowe, które mogą mieć wpływ na konkurencyjność przedsiębiorstwa.

Polskie firmy potrzebują więcej czasu i narzędzi wsparcia

Ponieważ ESRS są dokumentami złożonymi i wymagającymi, dostosowanie do nich wymogów będzie czasochłonne. Zdaniem Komitetu ds. ESG dostosowanie się do ESRS i raportowanie zgodnie z nim, przy obecnym brzmieniu ESRS, nie jest możliwe bez profesjonalnej (najprawdopodobniej zewnętrznej) pomocy. Taka sytuacja nie jest optymalna i zakłóca konkurencję. Na dziś formalna ścieżka edukacyjna dla menedżerów zrównoważonego rozwoju prawie nie jest wystarczająco rozbudowana. Na tym tle firmy będą musiały przygotowywać raporty nie tylko przy pomocy osób, które nie są formalnie wykształcone, ale także osób, które po prostu nie miały wystarczająco dużo czasu, aby nauczyć się specyficznego podejścia wymaganego przez ESRS. Jeden okres sprawozdawczy dla tak złożonego zadania jest zdecydowanie za krótki.

Rozumiemy, że cele ESRS są ważne. Jednak, nie powinny być one osiągane kosztem przedsiębiorców. Dlatego też jesteśmy głęboko przekonani, że jeśli firmy będą zobowiązane do raportowania wpływu ESG w ramach ESRS, to kluczowe jest wynegocjowanie maksymalnych derogacji czasowych i opóźnienia raportowania wszystkich bardziej kosztownych zakresów – podkreśla Karolina Opielewicz.

Eksperci Komitetu mówią też o potrzebie wdrożenia pakietów wsparcia dla firm obejmujących merytoryczne szkolenia z zakresu zrównoważonego rozwoju, bezpłatnych narzędzi ułatwiających samo raportowanie jak i wdrażanie poszczególny rozwiązań z zakresu ESG, raz co najważniejsze: dofinansowania do wdrażania nowych strategii i procesów adaptacyjnych.

Parlament Europejski przyjął dyrektywę w sprawie sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju

10 listopada została przyjęta dyrektywa o zrównoważonym rozwoju. CSRD to ważny krok we wdrażaniu założeń Zielonego Ładu. Jednak wciąż nie ma jednomyślności po stronie decydentów – teraz czas na ruch Rady Unii Europejskiego. Jedno jest pewne: CSRD zmieni zasady gry w gospodarce. Dyrektywa CSRD przygotowana została jako propozycja przez Komisję Europejską. Jest to zmiana dotychczasowych przepisów w zakresie raportowania informacji niefinansowych (NFRD).

CSRD ma na celu ujednolicenie zasad i modeli sprawozdawczości. Uchwała Parlamentu Europejskiego to ważny krok milowy na drodze do wdrożenia przepisów. Jeżeli zgodnie z założeniami, Rada Unii Europejskiej zaakceptuje jeszcze w tym miesiącu rozwiązania przedstawione przez Parlament, nowe prawo będzie obowiązywać z początkiem 2024 roku.

Szacuje się, że nowe reguły raportowania niefinansowego dotyczyć będą łącznie 50 tysięcy firm na terenie całej Unii. Jednak nie wszystkich od razu – mówi Karolina Opielewicz, członkini zarządu Krajowej Izby Gospodarczej i inicjatorka działań Komitetu ds. ESG. – W pierwszej kolejności, czyli od 2024 roku obowiązkiem raportowania niefinansowego objęte zostaną firmy, które już teraz raportują w ramach NFRD, czyli największe przedsiębiorstwa liczące ponad 500 pracowników.

Choć pierwsze zmiany dotyczą największych graczy, Opielewicz zwraca uwagę, że nowe przepisy będą miały konsekwencje dla całego rynku, również dla sektora MŚP – zwłaszcza dla firm będących częścią łańcuchów dostaw, tych największych podmiotów gospodarczych.

Mówiąc obrazowo: jeśli małe przedsiębiorstwo dostarcza jakiś półprodukt do firmy, która objęta zostanie dyrektywą CSRD, to będzie firma ta wymagała od swojego dostawcy szczegółowych informacji dotyczących „pochodzenia” produktu, czyli tego z czego został wytworzony, z jakim śladem węglowym się to wiąże, oraz czy producent tego półproduktu stosuje zasady zrównoważonego rozwoju, co nie dotyczy tylko ekologii, ale również kultury organizacji pracy – tłumaczy Opielewicz.

Czas wyzwań dopiero przed nami

Raportowanie niefinansowe, choć nie jest zagadnieniem nowym, wciąż wiąże się z dużym niezrozumieniem po stronie decydentów i kadry zarządzającej. Jak wynika z ostatnich badań Colliersa: choć większość firmy posiada już albo jest na etapie opracowywania strategii zrównoważonego rozwoju, to świadomość zasad raportowania CSRD wciąż pozostaje niewielka.

Być może wielu przedsiębiorców nadal postrzega zrównoważony rozwój jako chwilowy trend, które szybko minie – mówi Jolanta Okońska-Kubica, przewodnicząca Komitetu ds. ESG przy Krajowej Izbie Gospodarczej. – Jest to jednak myślenie błędne. Zrównoważony rozwój przedsiębiorstw, połączony w UE z corocznym obowiązkiem raportowania kwestii ESG, to kluczowa zmiana, rozpoczynająca daleko idący proces transformacji gospodarki. Reguły tej gry wydają się nadal skomplikowane, jednak jedno jest pewne: Ci, którzy się nie dostosują, po prostu wypadną z rynku.

Raportowanie niefinansowe będzie też miało swoje przełożenie na działania eksportowe polskich przedsiębiorstw. Ponieważ w ostatnich latach handel zagraniczny okazał się ratunkiem dla polskiej gospodarki, zwłaszcza w okresie pandemicznym, utrzymanie się na międzynarodowych rynkach w świetle nowych wytycznych europejskich, będzie kolejnym wyzwaniem dla firm.

Duże firmy z pewnością sobie poradzą. Mają budżety na opracowanie i wdrażanie strategii we współpracy z sektorem doradczym. MŚP nie ma tego komfortu. To właśnie z myślą o tych podmiotach gospodarki utworzyliśmy pierwszą w Polsce „Szkołę ESG” – mówi Karolina Opielewicz z KIG.

„Szkoła ESG” to inicjatywa zrzeszająca najlepszych ekspertów od spraw zrównoważonego rozwoju w naszym kraju. Przedsiębiorcy mogą skorzystać z ich wiedzy korzystając z bogatej oferty szkoleń na różnym poziomie szczegółowości.

Zarówno firmy zaczynające dopiero pracować nad strategią zrównoważonego rozwoju, jak i te, które mają już za sobą pierwsze działania, w „Szkole ESG” zdobędą przydatne informacje, które pozwolą im przygotować się na nadchodzące zmiany – dodaje Opielewicz.

Z kolei Joanna Okońska – Kubica zauważa, że to jest właściwie zarazem pierwszy i ostatni dzwonek dla firm, na przygotowanie się do nadchodzących zmian. Raportowanie niefinansowe staje się faktem, firmy będą do niego zobowiązane, a ci, którzy teraz nie zdobędą odpowiednich kompetencji merytorycznych będą mieli poważny problem.

CSRD – potrzebne, ale też skomplikowane

Komitet ds. ESG działający przy Krajowej Izbie Gospodarczej od sierpnia 2022 roku jest jedynym tego rodzaju ciałem eksperckim w Polsce, który na bieżąco nie tylko monitoruje prace organów europejskich nad nowymi przepisami, ale również wydaje swoje rekomendacje, zwracając uwagę prawodawcy na zagrożenia i wyzwania stojące przed polskim biznesem.

Jeszcze w sierpniu tego roku Komitet ds. ESG odniósł się pierwszych propozycji wskaźników raportowania niefinansowego (ESRS). W swoich rekomendacjach Komitet podkreślił, że mimo słuszności założeń stojących za ESRS, wymogi te wiążą się bezpośrednio z bardzo precyzyjnymi obowiązkami dla firm, na które może im być trudno odpowiedzieć bez dedykowanego wsparcia eksperckiego.

ESRS wymaga od polskich przedsiębiorców dużo więcej w porównaniu z dotychczasowymi wymogami obecnymi w polskim prawie. Co więcej, wymogi raportowania ESRS są też bardziej wymagające niż te z Global Reporting Initiative (GRI). Kolejnym zagrożeniem związanym z ESRS jest to, że nakładają na przedsiębiorstwa obowiązki podjęcia pewnych działań lub zaniechania dotychczasowych działań w ramach prowadzonego biznesu. Normalnie tego rodzaju obowiązki są wprowadzana aktem takim jak dyrektywa w odpowiednim procesie legislacyjnym, w którym można intensywnie brać udział. Jednak tutaj nie będzie to miało miejsca – czytamy w rekomendacji Komitetu ds. ESG.

Mimo zastrzeżeń, członkowie Komitetu stwierdzają, że wdrożenie standaryzacji w życie wpłynie pozytywnie na osiągnięcie celów zrównoważonego rozwoju, a w szczególności na redukcję emisji CO2 i ograniczenie związanych z nimi zmian klimatu.

6 września 2022, Komitet Krajowej Izby Gospodarczej ds. ESG jako jedna z nielicznych instytucji w Polsce przedstawił swoje rekomendacje dotyczące projektu raportu dot. tzw. minimalnych gwarancji (Draft Raport on Minimum Safeguards).

Minimalne gwarancje to wymagania w zakresie praw człowieka, w tym pracowniczych, korupcji, opodatkowania, uczciwej konkurencji, z którymi zgodność musi być zaraportowana przez spółki raportujące pod Taksonomią (czyli obecnie spółki objęte NFRD, a w przyszłości spółki objęte CSRD). Choć raport dot. tzw. minimalnych gwarancji nie jest aktem prawnym, to będzie miał kluczowe znaczenie dla określenia co i jak trzeba raportować pod Taksonomią. Raportowanie będzie także obejmowało łańcuch wartości.

W swoich rekomendacjach Komitet ds. ESG z zadowoleniem przyjął projekt raportu dotyczących minimalnych gwarancji, są one bowiem kluczowe dla wdrożenia i efektywności Taksonomii. Komitet docenia też całą ciężką pracę włożoną w rozwój raportu.

W celu oceny zgodności działalności przedsiębiorstwa z minimalnymi gwarancjami projekt raportu określa kilka kryteriów. Pierwsze z nich dotyczy wdrożenia odpowiedniej procedury due diligence. Drugie natomiast odnosi się do wystąpienia naruszeń. Świadczyć o tym może skazanie za naruszenie m.in. praw człowieka, a także brak współpracy z odpowiednimi organizacjami. Jednak choć KIG rozumie konieczność stosowania nadzoru zewnętrznego i kontroli w zakresie minimalnych gwarancji, to wskazane w projekcie kryteria oceny zgodności mogą nie zapewnić wystarczającej obiektywności.

• Wyrok sądu może być uznany za wystarczająco obiektywne kryterium uznania firmy za działającą niezgodnie z przepisami tylko wtedy, gdy sąd spełnia unijne standardy bezstronności i niezależności. Jak słusznie wskazano w raporcie, reżimy autorytarne, ale też i rządy mogą wykorzystywać pewne wyroki wydawane przez sądy, które nie są bezstronne lub niezależne, aby uciszyć głosy krytyczne i społeczeństwo obywatelskie. Należy wziąć to pod uwagę. Ponadto, należy wyjaśnić, że wyroki skazujące osoby fizyczne (tj. członków ścisłego kierownictwa) są istotne tylko wtedy, gdy dotyczą działalności tej osoby fizycznej w danym przedsiębiorstwie, które jest przedmiotem oceny. Należy też dokonać rozróżnienia między postępowaniami sądowymi dotyczącymi poważnych naruszeń a tymi mniejszymi.
• Poleganie na czynnikach takich jak brak odpowiedzi na skargi w krajowych punktach kontaktowych OECD lub zarzuty za pośrednictwem Business and Human Rights Resource Centre wydaje się zbyt daleko idącym uproszczeniem. Ponadto, oprócz kryterium braku odpowiedzi, Raport stwierdza, że firma może zostać uznana za niezgodną po prostu z powodu oświadczenia o braku zgodności z KPK OECD. Nie wydaje się to spójne – oświadczenie KPK OECD nie powinno mieć takiej samej wagi jak prawomocny wyrok sądu, w szczególności jeśli dany KPK OECD nie jest wystarczająco bezstronny lub niezależny, a jego oświadczenia nie podlegają odwołaniu lub innej drodze prawnej. Przedsiębiorstwo powinno przynajmniej być w stanie wykazać, że pomimo niespełnienia drugiego kryterium, w rzeczywistości jest zgodne z przepisami. Alternatywnie, to kryterium może zostać całkowicie pominięte.

Nie zmienia to jednak faktu, że wymagania dotyczące przestrzegania praw człowieka, w tym praw pracowniczych, przeciwdziałania korupcji, opodatkowania, uczciwej konkurencji są kluczowe dla udanej transformacji w kierunki zrównoważonego biznesu – należy jednak pamiętać, że muszą one pasować do różnych środowisk legislacyjnych wszystkich państw członkowskich UE. 

Prace nad rekomendacjami koordynowała Agnieszka Skorupińska, Wiceprzewodnicząca Komitetu. W ich tworzenie zaangażowani byli członkowie Komitetu ds. ESG:

• Jolanta Okońska-Kubica, Przewodnicząca Komitetu; ENVIPOL.
• Magdalena Bohusz-Boguszewka, NCBR;
• dr Jan Bondaruk, Główny Instytut Górnictwa;
• Maria Krawczyńska, BNP Paribas;
• dr hab. prof. Joanna Kulczycka, Instytut Gospodarki Surowcami Mineralnymi i Energią PAN;
• dr Igor Mitroczuk, Akademia Leona Koźmińskiego;
• Anna Papka, Amazon Polska;
• Arkadiusz Pączka, FPP;
• Borys Sawicki, SKS Legal;
• Beata Staszkow, Związek Pracodawców Polska Miedź;
• Wojciech Konecki, APPLiA Związek Producentów AGD;
• Monika Tulej-Król, Ministerstwo Funduszy i Polityki Regionalnej;
• Klaudia Kleps, Polska Izba Przemysłu Chemicznego.

Dyrektywa o sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju wprowadza szczegółowe wymogi sprawozdawcze i zobowiązuje duże przedsiębiorstwa do publikowania informacji o kwestiach zrównoważonego rozwoju, takich jak prawa środowiskowe, prawa społeczne, prawa człowieka i czynniki z zakresu ładu korporacyjnego. Wprowadza też wymóg certyfikowania tych informacji oraz ich lepszej dostępności – nakazując ich publikację w specjalnej sekcji sprawozdań z zarządzania.

Unijne przepisy o sprawozdawczości niefinansowej dotyczą wszystkich dużych przedsiębiorstw i wszystkich przedsiębiorstw notowanych na rynkach regulowanych. Dotyczą też notowanych małych i średnich przedsiębiorstw (MŚP) z uwzględnieniem ich specyfiki.

Wejście w życie będzie rozłożone na trzy etapy:

• 1 stycznia 2024 r. – dla przedsiębiorstw już podlegających dyrektywie o sprawozdawczości niefinansowej
• 1 stycznia 2025 r. – dla dużych przedsiębiorstw niepodlegających obecnie dyrektywie o sprawozdawczości niefinansowej
• 1 stycznia 2026 r. – dla notowanych MŚP oraz małych i niezłożonych instytucji kredytowych i wewnętrznych zakładów ubezpieczeń.

Wobec wyzwań – wynikających z przyszłych obowiązków w obszarze sprawozdawczości niefinansowej – Komitet Krajowej Izby Gospodarczej ds ESG przedstawił swoje rekomendacje dotyczące pierwszego zestawu projektów Europejskich Standardów Sprawozdawczości Zrównoważonego Rozwoju (European Sustainability Reporting Standards Exposure Drafts, ESRS ED), nad którymi trwają obecnie prace legislacyjne Europejskiej Rady ds. Sprawozdawczości Finansowej (European Financial Reporting Advisory Group, EFRAG).

Europejskie Standardy Sprawozdawczości Zrównoważonego Rozwoju (ESRS) wiążą się bezpośrednio z Dyrektywą w sprawie sprawozdawczości dotyczącej zrównoważonego rozwoju przedsiębiorstw (CSRD).

Nowa dyrektywa ma zapewnić, że dane ujawniane przez spółki będą porównywalne i wiarygodne dzięki zastosowaniu jednolitych europejskich standardów raportowania informacji o zrównoważonym rozwoju oraz obowiązkowej weryfikacji tych danych.

Dlatego w kwietniu 2021 roku Komisja Europejska przyjęła wniosek ustawodawczy dotyczący CSRD, która zobowiązałaby spółki objęte zakresem raportowania do tworzenia raportów niefinansowych o bardzo szczegółowym zakresie. Przygotowywane obecnie przez EFRAG standardy (ESRS) są wytycznymi dotyczącymi tego, jak powinny wyglądać wszystkie raporty niefinansowe w Unii Europejskiej – właśnie dzięki temu mają one być rzetelne i porównywalne. ESRS będą miały zastosowanie do spółek raportujących obecnie zgodnie z Dyrektywą w sprawie sprawozdawczości niefinansowej (NFRD), a także dla kolejnych spółek, które będą objęte obowiązkiem raportowania zgodnie z CSRD, tj. spółek, które m.in.

• zatrudniają powyżej 250 pracowników.

W swoich rekomendacjach Komitet ds. ESG Krajowej Izby Gospodarczej z zadowoleniem przyjął projekty ESRS i docenia całą ciężką pracę włożoną w ich rozwój. Na podstawie analizy przeprowadzonej przez Komitet ds. ESG wydaje się oczywiste, że treść ESRS ED jest bardzo szczegółowa, stąd po przyjęciu tego rozwiązania przez Komisję jako wiążącego, spowoduje to ujednolicenie standardów raportowania zrównoważonego rozwoju w Unii Europejskiej.

Projekty ESRS ED są jednak bardzo wymagające ze względu na zakres poruszanych zagadnień, a także stopień szczegółowości ich omówienia. Spełnienie wymogów ESRS będzie stanowić istotne wyzwanie dla wszystkich przedsiębiorstw podlegających ESRS na mocy odpowiednich przepisów.

W swoich rekomendacjach Komitet ds. ESG Krajowej Izby Gospodarczej podkreśla, że mimo słuszności założeń stojących za ESRS, wymogi te wiążą się bezpośrednio z bardzo precyzyjnymi obowiązkami dla firm, na które może im być trudno odpowiedzieć bez dedykowanego wsparcia eksperckiego.

ESRS wymaga od polskich przedsiębiorców dużo więcej w porównaniu z dotychczasowymi wymogami obecnymi w polskim prawie. Co więcej, wymogi raportowania ESRS są też bardziej wymagające niż te z Global Reporting Initiative (GRI).

Kolejnym zagrożeniem związanym z ESRS jest to, że nakładają na przedsiębiorstwa obowiązki podjęcia pewnych działań lub zaniechania dotychczasowych działań w ramach prowadzonego biznesu. Normalnie tego rodzaju obowiązki są wprowadzana aktem takim jak dyrektywa w odpowiednim procesie legislacyjnym, w którym można intensywnie brać udział. Jednak tutaj nie będzie to miało miejsca.

W końcu ze względu na zakres obowiązków w zakresie raportowania, ale też właśnie obowiązków, które muszą być dopełnione, aby raportowanie było możliwe, zdaniem Komitetu ds. ESG konieczne jest wprowadzenie ESRS fazowo. Dotyczy to zwłaszcza wymagań związanych z łańcuchem wartości. Jednocześnie niezbędne jest zapewnienie odpowiedniego wsparcia dla przedsiębiorców.

Niemniej jednak, wdrożenie standaryzacji w życie wpłynie pozytywnie na osiągnięcie celów zrównoważonego rozwoju, a w szczególności na redukcję emisji CO2 i ograniczenie związanych z  nimi zmian klimatu.

Sporządzenie rekomendacji Komitetu ds. ESG było koordynowane przez Agnieszkę Skorupińską, Partnera w kancelarii CMS, Wiceprzewodniczącą Komitetu ds. ESG oraz Borysa Sawickiego, Senior Counsela w kancelarii SK&S. W tworzenie rekomendacji zaangażowani byli także członkowie Komitetu ds. ESG:

• Jolanta Okońska-Kubica, Przewodnicząca Komitetu;
• Magdalena Bohusz-Boguszewka, NCBR;
• dr Jan Bondaruk, Główny Instytut Górnictwa;
• Wojciech Konecki, APPLiA Związek Producentów AGD;
• dr hab. Joanna Kulczycka, Instytut Gospodarki Surowcami Mineralnymi i Energią PAN;
• dr Igor Mitroczuk, Akademia Leona Koźmińskiego;
• Anna Papka, Amazon Polska;
• Arkadiusz Pączka, FPP;
• Beata Staszkow, Związek Pracodawców Polska Miedź;
• Aleksander Szalecki, COE, Stratego;

a także osoby z organizacji reprezentowanych przez członków Komitetu ds. ESG.